В мае 1942 года, советское командование сочло возможным проведение крупной наступательной операции в районе Харькова. План операции был таков. Бойцы Юго-Западного фронта, руководимые Тимошенко, должны были нанести два удара в направлении Харьков. Так же планировалось разгромить группировку немецких войск(6-ая немецкая армия из группы армий «Юг»), на этом направлении. Естественно планировалось освободить от немцев Харьков и создать в его районе плацдарм для дальнейшего наступления.
Первый удар Красная армия нанесла севернее Харькова, силами 28-ой армии. 6-ая армия ударила южнее города. Части Южного фронта тем временем прикрывали действия южного фланга Юго-Западного фронта.
12 мая 1942 года началось общее наступление Юго-Западного фронта. До 15 мая наступление развивалось успешно. Севернее Харькова, бойцам Красной армии удалось продвинуться на 25 километров, южнее на 50. В дальнейшем наступление начало захлебываться. Руководством были допущены ошибки при ведения наступления. В бой так и не были введены танковые части, это не могло не сказаться на наступлении. Продвижение русских солдат и офицеров замедлилось, а через некоторое время вообще захлебнулось. 17 мая танки все же пошли в бой, но изменить ситуацию это действие уже не могло.
Немецкое командование четко понимало происходящее. Наступление Красной армии прошло неудачно. У Барвенковского выступа немцы смогли создать сильную группировку войск. 17 мая немцы начали свое, ответное, наступление. Противник превосходил Советские войска в численности танков в 6,5 раз. Прорвать оборону Южного фронта и ударить в тыл войска Юго-Западного немецкой армии не составило большого труда.
Тем временем войска Юго-Западного фронта остановили свое наступление лишь к 19 мая. Это было запоздалое решение. Теперь на Южном фланге фронта предстояло организовать оборону. К 23-му мая Советские войска, находящиеся у Барвенковского выступа, оказались в окружении. Силы 38-ой армии пытались деблокировать Советскую группировку, но без успешно. Тогда, находившиеся в окружении солдаты и офицеры решили разделяться на небольшие отряды и вырываться из окружения самостоятельно. Так смогли спастись 22 тысяч русских солдат и офицеров. Потери Советских войск в дни харьковской операции составили 240 тысяч человек, 2 тысячи орудий и 1200 танков.